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信息内容的不对称和信息时间的不对称。信息内容的不对称同样可以分为两类。一是双方个人知识的非对称性，即一方不能完全了解另一方的个人能力与身体状况等个人信息，因而无法准确地做出判断；二是双方个人行为的非对称性，即签订合同的契约双方拥有相同的合约信息，但签订合同后，委托人担心代理人不能很好地履行合约，但却无法对代理人的个人行为进行有效监控或监控成本过高。信息时间不对称也包括两类，分别是双方签约之前信息不对称和双方签约之后信息不对称。研究事前非对称信息博弈的经济学模型称为逆向选择模型，研究事后非对称信息博弈的经济学模型称为道德风险模型。

在信息不对称理论下，资本市场活动中的不同人员掌握着不同程度的信息，掌握更多信息的一方往往处于有利地位，可能会因此引发道德风险问题与逆向选择问题，从而在市场行为中获得更多收益。逆向选择问题是指在双方信息不对称情况下，拥有信息优势的一方可能会故意隐藏信息、侵犯另一方利益从而使其在此次交易中获取最大利益。道德风险问题是指契约双方在签约后的信息不对称程度高，一方在未告知另一方或另一方不知情情况下做出有损对方权益的自利行为。信息不对称现象一直以来是资本市场一大弊端，在一定程度上可以通过信息强制披露、利益绑定、道德约束等方式来减轻，但并不能够被完全消除。

信息不对称在商誉减值上有两方面的表现。第一种是发生在并购方与被并购方之间的信息不对称。发生并购活动之前，并购公司与被并购公司之间是一种买卖关系，被并购方管理层对自身公司的经济状况、市场竞争力以及未来盈利能力等方面的信息掌握得比较充分，而这些信息是需要并购方管理层想尽办法并通过各种渠道搜集还未必能获得的。正是基于这种信息上的不对称，很容易形成高溢价、高估值从而产生高商誉，引发商誉减值风险。第二种信息不对称是发生在公司大股东与中小股东之间的。通常情况下，大股东会比中小股东更多地参与公司的经营管理，对公司的经营状况与盈利能力也更加了解，因此其有可能会借助商誉减值来套利，从而使得广大中小股东的利益受到损害。

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第三章 宝鼎科技并购上海复榆概况 ................................... 25

第一节 并购双方简介 .............................. 25

一、并购方——宝鼎科技…………………………………25

二、被并购方——上海复榆…………………………………………..25

第四章 宝鼎科技商誉减值风险分析 ................................ 29

第一节 宝鼎科技尽职调查不充分 ................................. 29

一、宏观环境调查不充分………………………………31

二、可持续发展能力调查不充分……………………………..32

第五章 上市公司商誉减值风险的防范 .................................... 45

第一节 并购方对标的公司进行合理估值 ............................... 45

一、加强尽职调查…………………………….46

二、采取合理的估值方法………………………………46

第五章 上市公司商誉减值风险的防范

第一节 并购方对标的公司进行合理估值

本文认为高溢价、高估值是商誉减值风险的直接原因，对目标企业进行合理估值能在很大程度上帮助并购方规避商誉减值风险。如何对标的企业进行公允地、客观地估值，以下几个方面很重要——尽职调查、估值方法、管理者理性与商誉减值容忍指数的参考。

一、加强尽职调查

企业并购是一项高风险活动，需要全面详尽的尽职调查以保证其成功实施。从了解目标公司的真实情况、揭露并购风险的角度出发，尽职调查可以避免因并购而产生的许多风险，这是整个并购活动中的一个关键环节。对于商誉风险的防范，同样有不可小觑的作用。

首先，要熟知标的企业的基本概况与经营状况。这方面不仅要求调查人员调查其注册资本、股东及其结构、企业性质、主营业务、公司治理方式等，更需要了解其盈利模式、经营绩效、产品的市场定位和生命周期、销售与分销渠道、上下游关系、企业核心竞争优势和市场地位等。

其次，要对盈利能力进行全面调查。在研究分析企业真实完整的财务资料基础上，对企业未来的盈利能力和成长性做出合理判断。尽职调查人员通过收集整理企业全面真实的财务信息资料，梳理以往各期财务报表，调查资产权属、收支、损益和股东权益等方面的情况，再来对企业未来盈利能力和成长性做出结论。在此次案例中，宝鼎科技高估了上海复榆未来盈利能力，其对标的企业未来盈利能力的调查还有待提高。

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第六章 结论

近年来，越来越多的公司选择并购重组这一方式以使其能快速拓展业务、优化产业结构、顺利完成企业的转型升级。然而在这场并购浪潮的背后是巨额商誉及其减值风险，商誉问题已经成为当今资本市场最重要的问题之一。

本文通过对宝鼎科技商誉减值风险的研究发现，宝鼎科技在并购上海复榆过程中，多个环节存在不合理之处，致使其面临巨额商誉减值与经济利益损失的风险。在并购完成前，宝鼎科技对上海复榆的尽职调查做得不够充分，尤其是对整个行业的宏观环境与标的企业的可持续发展能力调查不到位，再加上宝鼎科技高管过度自信以及并购双方信息不对称等原因，宝鼎科技签订了不合理的对赌协议，严重高估了上海复榆的价值，进而产生了大量虚商誉，使商誉严重偏离经济本质。在并购行为完成后，宝鼎科技在财务、管理、经营等方面的协同都做得不到位，又受到并购外在环境的影响，其商誉减值风险更是进一步加大。 

基于上述案例的分析，本文针对商誉减值风险根源提出了相应的防范措施。本文认为，企业应当通过详尽的尽职调查、合理的估值方式与理性的高管决策以避免出现虚商誉，同时设置商誉减值容忍指数对标的企业进行合理估值，签订合理的对赌协议并采取分步式并购以使商誉尽可能合理，从而减小商誉减值风险。同时，本文建议外部监管机构加强对上市公司商誉的确认计量与商誉减值信息披露的监管，并建议改善商誉的计量方式帮助企业乃至整个资本市场防范商誉减值风险。

参考文献（略）

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